Ład korporacyjny

WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY

• działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu spółki Agora S.A.;
• wybiera członków Rady Nadzorczej oraz udziela absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonanych przez nich obowiązków;
• dokonuje wyboru członków Zarządu oraz udziela absolutorium członkom Zarządu z wykonanych przez nich obowiązków.

RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie z §18 ust. 1 Statutu Rada Nadzorcza spółki składa się z nie mniej niż sześciu i nie więcej niż dziesięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem pozostałych postanowień Statutu. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie zastępcę przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje (§18 ust. 2 Statutu).

Zgodnie z §20 ust. 4 Statutu co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej to członkowie niezależni. Obecnie w Radzie Nadzorczej spółki wszyscy jej członkowie spełniają kryterium niezależności wynikające ze Statutu spółki. Dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia również wymogi niezależności określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej Agory należą m. in. ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, ustalanie, w porozumieniu z Prezesem Zarządu, wynagrodzenia członków Zarządu, wybór biegłego rewidenta i wyrażanie zgody na warunki istotnych transakcji spółki z podmiotami powiązanymi oraz inne kwestie przewidziane przez przepisy prawa i postanowienia Statutu.

Zgodnie z §23 ust. 8 Statutu posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przynajmniej raz na kwartał. Przewodniczący zwołuje także posiedzenia Rady Nadzorczej na żądanie Zarządu spółki wyrażone w formie uchwały lub na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie.

Na dzień przedstawienia niniejszego Raportu skład komitetu i komisji kształtuje się w następujący sposób:

• Andrzej Szlęzak – Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Tomasz Karusewicz – Członek Rady Nadzorczej;
• Dariusz Formela – Członek Rady Nadzorczej;
• Wanda Rapaczynski – Członek Rady Nadzorczej;
• Tomasz Sielicki – Członek Rady Nadzorczej;
• Maciej Wiśniewski – Członek Rady Nadzorczej.

Jeśli chodzi o niezależność członków Rady Nadzorczej oraz Komitety działające przy Radzie Nadzorczej – kwestie te zostały omówione w oddzielnej sekcji raportu.

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. W związku z powyższym kadencja obecnej Rady Nadzorczej wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2021 r.

Życiorysy poszczególnych członków Rady Nadzorczej publikowane są na korporacyjnej stronie internetowej i dostępne pod adresem: www.agora.pl/wladze-spolki.

W ramach Rady Nadzorczej działają: Komitet Audytu oraz Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń, powołane na podstawie Statutu spółki, które pełnią funkcje doradcze dla Rady Nadzorczej. Kompetencje i tryb działania Komitetu Audytu oraz Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń zostały określone regulaminami tych ciał przyjętych uchwałami Rady Nadzorczej.

KOMINET AUDYTU

Do kompetencji Komitetu Audytu należy sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania sprawozdawczości finansowej spółki i Grupy Agora oraz czynności rewizji finansowej, sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem oraz sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania niezależności audytorów zewnętrznych.

W skład Komitetu Audytu na dzień dzisiejszy wchodzą:

• Dariusz Formela – przewodniczący Komitetu Audytu, niezależny członek Rady Nadzorczej posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości pozyskane w toku dotychczasowej aktywności zawodowej;
• Tomasz Sielicki – członek Rady Nadzorczej z wiedzą na temat branży, w której działa spółka;
• Maciej Wiśniewski – niezależny członek Rady Nadzorczej, posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, pozyskane w ramach wykształcenia kierunkowego w zakresie Finansów i Bankowości w Szkole Głównej Handlowej oraz Finansów w London Business School oraz w toku dotychczasowej aktywności zawodowej.

KOMISJA DS. OSOBOWYCH I WYNAGRODZEŃ

Zgodnie z Regulaminem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń do jej zadań należy okresowa ocena zasad wynagradzania członków Zarządu i przekazywanie Radzie Nadzorczej odpowiednich rekomendacji w tym zakresie, sporządzanie rekomendacji odnośnie wysokości wynagrodzeń oraz przyznawanie dodatkowych świadczeń dla poszczególnych członków Zarządu w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą.

W skład Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń na dzień dzisiejszy wchodzą:

• Maciej Wiśniewski – przewodniczący Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń;
• Dariusz Formela;
• Tomasz Karusewicz;
• Andrzej Szlęzak.

Ponadto, Rada Nadzorcza nadzoruje i jest zaangażowana w walidację rocznego raportu niefinansowego Grupy Agora.

W zakresie rekomendacji dotyczącej zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn we władzach spółek, Zarząd Spółki zwraca uwagę, że nie ma wpływu na skład głównych organów Spółki. Niemniej jednak Zarząd Spółki w przypadku zmian w składzie kluczowych organów Spółki stara się przedstawić podmiotom uprawnionym do wskazywania kandydatów do tych organów wymogi jakie powinni oni spełniać zgodnie z Dobrymi Praktykami i innymi regulacjami prawnymi.

Jednocześnie, Zarząd Spółki pragnie podkreślić, że zgodnie z przyjętą „Polityką różnorodności w Grupie Agora”, przy wyborze kandydatów na wszystkie stanowiska, które leżą w kompetencji Zarządu, w Spółce decydujące znaczenie odgrywają takie kryteria jak wiedza, doświadczenie i umiejętności niezbędne do piastowania danej funkcji.

Tabela: Struktura płci w organach nadzorujących i zarządzających w Agora S.A.

Według danych rynkowych udział kobiet w zarządach kształtował się na poziomie 11,1%, a w radzie nadzorczej 15,5%. Badanie przeprowadzone na 140 największych polskich spółkach giełdowych wchodzących na koniec 2019 r. w skład indeksów WIG20, mWIG40 i sWIG80 pokazało, iż w okresie 2010-2019 kobiety pozostawały mniejszością we władzach tych firm. Ich udział rzadko przekraczał próg 30%*.

W Agorze S.A. udział kobiet zarówno w Zarządzie, jak i w Radzie Nadzorczej jest powyżej średniej rynkowej i wynosi odpowiednio 40,0% i 16,7% .

* źródło informacji: Raport „Udział kobiet we władzach a efektywność spółek”: www.cfapoland.org/application/media/images/Arts/CFA-SP-Udzial-kobiet-we-wladzach-a-efektywnosc-spolek.pdf [dostęp marzec 2022]

Szczegółowa identyfikacja i analiza ryzyk klimatycznych została opisana w rozdziale Ślad węglowy i wpływ na środowisko niniejszego raportu, gdzie przedstawiono identyfikację i analizę ryzyk klimatycznych oraz wynikających z nich zagrożeń i szans zgodnie z metodologią AXIS (Amplification, eXclusion, Intensification, Seizure), którą Grupa Agora przeprowadziła w 2021 r.

Więcej informacji na temat ryzyk mających wpływ na działalność finansową Grupy Agora można znaleźć na stronie www.agora.pl/pl/raporty w sprawozdaniu finansowym Grupy Agora za rok 2021.